7月2日，泉州市中级人民法院确认，VIP Bird的重整计划已经完成，这个国产运动品牌准备重整旗鼓，重新出发。

根据“重整计划已完成”的公告，我们可以简单梳理一下贵人鸟重整计划的时间线:

2020年12月8日，泉州市中级人民法院裁定受理VIP鸟类重组案。

2020年12月11日，泉州市中级人民法院任命贵人鸟清算组(主要由泉州市和晋江市政府及中介机构组成)为管理人。

2021年4月23日，贵人鸟召开第二次债权人会议，通过了《贵人鸟股份有限公司重整计划(草案)》

2021年4月27日，泉州市中级人民法院裁定批准VIP飞鸟重整计划。

2021年6月30日，管理人向泉州市中级人民法院提交了《贵人鸟股份有限公司重整计划实施情况报告书》。

2021年7月2日，泉州市中级人民法院确认，VIP飞鸟重整计划已经完成。

贵人鸟重组方案完成后，重组投资方黑龙江泰富金谷网络科技有限公司以4.17亿元的投资获得20.36%的股权，其他4家自然人重组投资方超过2.8亿元，合计获得约14%的股权。

林天福100%控股的贵人鸟集团(香港)有限公司仍是第一大股东，该公司最初66.2%的股权被稀释至26.48%。

贵人鸟重组案也是法学界非常关注的一个问题。首先，上市公司破产重整事件不多。自a股成立至今，共有83家公司被接纳。其次，贵人鸟是体育行业上市公司的第一个破产重整事件，也是该领域的一件大事。再者，贵人鸟在消费者中也有一定的知名度。

关于上市公司破产重整的诸多问题和争议，懒熊体育联系了金茂律师事务所合伙人、天通律师事务所合伙人杜，就相关法律问题进行解答。各位读者，如果还有其他问题，请留言讨论。

企业破产重整的主要流程有哪些？

黄艳律师:债权人或者债务人可以向法院申请重整，法院受理后会指定管理人；之后债权人向管理人申报债权，管理人审核确认。管理人员进行财产调查、审计和评估等。之后，由债务人或管理人制定重整计划草案，提交债权人会议表决，再由法院按程序裁定批准；最后是清偿债务，按照重组方案经营企业。

经理在重组计划中扮演什么角色？它的职责是什么？

杜律师:管理人是新企业破产法中一项全新的制度安排。作为破产重整程序的领导者和具体事务的承担者，他的主要职责包括接管债务人的财产、登记和审查债权人的债权、收集债务人的财产、代表债务人参与相关财产纠纷的诉讼、管理、变价和分配破产财产、起草重整计划草案并监督其实施等。

贵人鸟破产重组后的债务情况如何处理？

黄艳律师:重组方案一般包括现金结算、债转股、债转股、延期结算等。以贵人鸟为例，这些还款方式基本都有涉及。

管理人将根据破产法规定的债权性质对债权人进行分组，享有优先受偿权。

在贵人鸟的计划中，在担保财产的评估价值范围内优先受偿的有财产担保的债权部分将被保留。重整计划经法院核准后，本息分三年偿还，第一年20%，第二年30%，第三年50%。

员工索赔和税务索赔应以100%全额现金支付。

普通债权采用债转股方式清偿，即以每股6元的价格给予债权股权，以股份偿还债务，即每100元债权可分配上市公司股份约16.666667股。债转股在上市公司重组案件中屡见不鲜。

股票的定价有标准吗，通常是债转股的形式？

黄艳律师:管理者通常会要求评估机构和财务顾问提供一些参考。如贵人鸟案例，管理人邀请福建中兴资产评估公司制作《资产评估报告》和《偿债能力分析报告》，聘请中国银河证券出具《贵人鸟重组后财务顾问报告》，并对贵人鸟未来五年股票合理区间做出分析意见。

公司重组过程中，哪个环节最容易出问题？

杜律师:破产重整案的核心在于妥善平衡债权人、投资人、债务人及其股东的利益，在债务人资不抵债时，敦促各方当事人作出妥协，在当前形势下实现各方利益最大化。一般来说，破产重整的本质是所有利益相关者之间商业博弈的结果。

如果债务人或者管理人制定的重整计划草案没有考虑到各方当事人的合法权益，可以预见，未来重整计划草案的表决过程中会遇到一定的困难，导致重整计划草案能否表决通过存在很大的不确定性。

如果大多数债权人投票反对重组计划，而该计划未能通过，会发生什么？

黄艳律师:首先，根据破产法，重整计划草案可以进行两次表决。在出席会议的债权人中，只有半数以上的债权人和三分之二以上的代表投赞成票，重组方案才能通过。

假设保证人集团和普通债权人集团在第一次表决中未能通过重整计划，管理人或债务人可以与未能再次通过重整计划的相应权利人协商，然后再次表决。

两次表决均不成的，法院可以依法作出不侵害债权人权益的强制裁定。贵鸟的投票相当顺利。在实践中，有些案件需要由法院裁决。我在做经理的过程中遇到了一些债主。无论计划是什么，我都全盘否定，甚至“为了反对而反对”。他不知道这个计划是否对自己有利，所以他给了法庭一个权利。

当然，如果法院判决后决定不通过重整计划草案，那么企业就会破产直接清算，债务人和债权人都不希望看到这个结果。

债权分配如何界定？

杜律师:首先，债权人需要向管理人申报债权，并提供相应的证据材料。管理人将结合债权申报材料及相关法律法规进行实质性审查，如债权是否合法成立、诉讼时效是否已过等。

其次，管理人将全案已审查认定的债权统一纳入债权表，再提交债权人会议和债务人核查。债权人核查包括两个层面，一是核查管理人认定的债权数额和性质是否有误；二是核对管理人审查认定的其他债权人债权的数额和性质。债权人对债权表记载的债权数额和性质有异议的，可以向管理人提出异议或者依法向法院提起诉讼。

最后，管理人会向法院申请裁定，核实后确认债权无异议。这种债权将是未来债权分配的主要依据之一。

贵人鸟债权人提出的主要争议中，有一个涉及相关债权人。匿名指出，相关债权人的债权几乎占全部债权的一半，这将在很大程度上影响重组计划的表决结果。你怎么看待这个问题？

杜律师:根据《企业破产法》的规定，关联方债权人申报的债权经管理人审查确认并经法院裁定确认后，债权人可以行使相应的表决权，获得相应的清偿。

但在某些情况下，相关债权的清偿顺序可能不如其他债权。2018年全国法院破产审判工作会议纪要第39条规定，关联企业成员之间的关联关系利用不当形成的债权，优先于其他普通债权清偿，其他关联企业成员提供的特定财产，不优先清偿次债权人。公开资料显示，维普鸟重组案相关债权约10亿元。如果这部分关联债权经管理人正常审查确认、债权人会议和债务人核实无误后，很有可能这部分关联债权不具备上述规定的情形。

破产重整企业是否会在破产重整前夕提高相关债权人的比例，以稀释普通债权人的表决权权重？

杜律师:对于一些不守信用的破产企业，在破产重整前夕可能会出现增加关联方债权甚至虚假债权的情况。这种情况并不是破产重整案件的主流，实践中也有很多甄别或打击虚假债权的措施。一方面，根据《企业破产法》的相关规定，破产债权的确定需要经过债权人申报、管理人审查、提交债权人会议和债务人核查、法院裁定等程序。整个过程受到严格的法律要求，可以有效排除不成立、超过诉讼时效或不真实的主张。另一方面，《最高人民法院、最高人民检察院、公安部、司法部关于进一步加强虚假诉讼犯罪惩治的意见》(法发〔2021〕10号)规定，申报人在破产案件审理过程中申报虚构债权构成犯罪的，应当依法承担相应的刑事责任。

贵人鸟的债权人提出的另一个争议是关于投资者的选择。有人指出，选聘投资人的公告发布不久，很快就有投资人加入进来，一个法人加四个自然人。司法重整的风险非常高。如果投资者这么果断，会不会和实际控制人有关？

黄艳律师:通常在企业出现危机，预计无法还清所有到期债务的时候，我们就开始联系意向投资者，希望投资者能够及早介入，制定能够挽救企业，清偿债务，同时获得回报的投资计划。破产法规定，企业破产重整中提交重整计划草案的期限只有六个月，有正当理由的可以延长三个月，即总共只有九个月。企业在破产重整期间中止清偿债务时无需计算利息，因此法律设计的重整期限不宜过长，以免侵害侵权人的利益。如果真的到了发布评选公告再去寻找和讨论方案的时候，恐怕就来不及了。因此，与潜在投资者的早期接触在实践中是可行的。根据投资人投资计划制定的重整计划草案经管理人和法院审查，未侵犯债权人利益，重整计划草案经债权人会议充分表决。这次行动是合法的。

你认为贵人鸟的破产重整案件相对复杂吗？

杜律师:上市公司重组涉及利益相关者众多，法律关系复杂，社会影响广泛。上市公司进入重组程序前，省政府需书面向证监会通报情况，并与证监会协商支持重组。同时，在地方法院决定受理上市公司破产重整申请前，应将相关材料逐级提交最高人民法院审查。因此，作为上市公司，贵人鸟破产重整的前置审批程序相当复杂。

仅从债务规模和债务结构来看，贵人鸟重整案的债权申报金额约为40亿元，债务结构包括财产担保债权、职工债权、税收债权和普通债权等。近两年负债数百亿甚至近千亿的重组案例中，债务规模并不大，债务结构相对简单。

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